У 2007 році український агрохолдинг Kernel став піонером серед українського агробізнесу, провівши успішне IPO на Варшавській фондовій біржі (WSE). Його акції користувалися великим попитом у інвесторів — холдингова компанія групи “Kernel Holding S.A.” (Люксембург) розмістила на WSE 33% акцій, залучивши 218 млн дол.
Kernel Holding S.A. ще тричі дорозміщувала власні акції на Варшавській фондовій біржі — у 2008-му, 2010-му та 2011-му роках. У результаті, частка Namsen Limited, через яку мажоритарний акціонер Андрій Веревський володіє акціями Kernel Holding, зменшилася до 38,05%. У червні 2022 року 54,09% акцій перебували в руках міноритарних інвесторів, ще 7,86% – на балансі самого Kernel.
Але після повномасштабного вторгнення Росії в Україну 24 лютого 2022 року ситуація змінилася: Kernel втратив частину активів на окупованих територіях, логістика ускладнилася, а прибутковість скоротилася. У такій ситуації компанія вирішила зосередитися на виживанні та реструктуризації.
В березні 2023 року Namsen Limited запропонувала раді директорів Kernel розглянути можливість делістингу з Варшавської фондової біржі. Паралельно, Namsen Limited оголосив публічну пропозицію викупу акцій за ціною 18,5 злотих, яку затвердив польський регулятор відповідно до місцевого законодавства.
13 квітня 2023 року Рада директорів Kernel прийняла рішення про делістинг акцій компанії з торгів на Варшавській фондовій біржі.
У травні 2023 року Namsen Limited завершив тендер з викупу акцій, збільшивши в результаті частку володіння до 80%. Після кількох етапів викупу акцій в інших акціонерів та участі в публічній оферті частка Namsen досягла понад 95%, що дало формальне право на примусовий викуп акцій у міноритаріїв (squeeze-out), а у міноритаріїв виникло право на sell-out.
Однак, група міноритарних акціонерів (вісім акціонерів, які разом володіють 1,2 млн акцій, що становить 0,4% від загальної кількості випущених акцій компанії) оскаржила в Окружному суді Люксембургу рішення Ради директорів компанії від 13 квітня 2023 року щодо виведення акцій з обігу на Варшавській фондовій біржі, а також ряд інших корпоративних рішень, ініціювавши всього 5 судових справ.
Суд у Люксембурзі в грудні 2024 року відхилив один з позовів міноритарних акціонерів як необґрунтований. У березні 2025-го суд відхилив ще один з позовів.
У липні 2025 стало відомо, що Комісія з нагляду за фінансовим сектором у Люксембурзі (CSSF) офіційно внесла Kernel до переліку компаній, які мають акціонера з часткою у власності понад 95%, і щодо яких може застосовуватись процедура sell-out чи squeeze-out.
29 липня 2025 Kernel Holding S.A. повідомила про запуск процедури sell-out — продажу акцій міноритарними акціонерами мажоритарію — компанії Namsen Limited.
Про причини такого рішення, що воно означає для ринку, інвесторів і самої компанії, LB.ua поспілкувався з Михайлом Яворським, менеджером зі зв’язків з інвесторами в Kernel.
Михайло Яворський, менеджер зі зв’язків з інвесторами в Kernel
Хто і в яких частках наразі володіє компанією Kernel?
95.06% акцій Kernel належить компанії Namsen Limited, бенефіціаром якої є Андрій Веревський.
Цей факт підтверджено юридичним висновком, опублікованим CSSF — фінансовим регулятором Люксембургу. У ньому чітко зазначено, що Namsen Limited володіє понад 95% акцій Kernel, і ця частка є стійкою та не підлягає перегляду.”.
Крім того, CSSF офіційно внесла Kernel до переліку компаній з мажоритарним акціонером понад 95%, що є прямим підтвердженням контролю з боку Namsen Limited.
CSSF ніколи б не дозволила запуск процедури sell-out, якби існували навіть мінімальні сумніви щодо фактичного володіння Namsen Limited понад 95% акцій чи потенційні ризики зниження цієї частки внаслідок судових рішень.
Чи очікуєте змін у володінні компанією найближчим часом?
Один із міноритарних акціонерів, враховуючи факт наявності у Namsen Limited більше 95% акцій Kernel, ініціював процедуру селл-ауту, передбачену Люксембурзьким законодавством. Дана процедура передбачає, що якщо у одного з акціонерів компанії є більше 95% акцій, то міноритарні акціонери можуть вимагати у цього акціонера викупити їх акції по справедливій ціні. Таку ціну має визначити незалежний оцінювач з відповідним досвідом та експертизою. У даному випадку, KPMG оцінив справедливу вартість акції у 19.45 злотих, і Namsen Limited запропонував цю ціну в процесі селл-ауту.
У міноритарних акціонерів є місяць для оскарження цієї ціни. Після цього, якщо це оскарження буде достатньо аргументоване, CSSF може вирішити провести другу оцінку іншим експертом, і вже після цього самостійно визначити ціну селл-ауту. Тоді всі міноритарії зможуть вирішити, чи приєднуватись до селл-ауту і продавати акції по цій ціні Namsen Limited, чи ні.
Чи може Namsen Limited змусити міноритарних акціонерів продати акції?
У рамках процедури селл-ауту Namsen Limited не може це зробити. Однак, враховуючи наявність у Namsen Limited понад 95% акцій Kernel, Namsen Limited може ініціювати іншу процедуру — сквіз-аут. В такому випадку, вже всі міноритарні акціонери будуть зобов’язані продати акції по справедливій ціні, визначеній незалежним експертом і погодженій CSSF. Однак нам наразі невідомо про наміри Namsen Limited оголошувати сквіз-аут.
Яка частка компанії все ще належить міноритаріям через Варшавську фондову біржу?
Міноритарним акціонерам належать 4,94% акцій.
Михайло Яворський, менеджер зі зв’язків з інвесторами в Kernel
Але позови міноритарних акціонерів ще перебувають в суді Люксембургу. На якому етапі знаходиться судова тяганина з цими міноритаріями?
Міноритарії, що володіють лише 0,4% акцій, ініціювали судові позови проти Kernel та Namsen Limited. Однак протягом двох років з ініціації цих позовів, позивачі не досягли жодного успіху, а натомість програли у першій інстанції два з п’яти ініційованих позовів. Ми вважаємо всі ці позови безперспективними, їх успішне вирішення в судах на користь Kernel є лише питанням часу. У компанії є два юридичні висновки великих юридичних компаній, які підтверджують, що Kernel не порушував жодних норм стосовно того, в чому нас звинувачують міноритарні акціонери. Крім того, юридичний висновок, опублікований CSSF, стверджує, що статус Namsen Limited як акціонера, що володіє понад 95% акцій, також очікувано буде підтвердженим у судах Люксембургу. Однак, враховуючи складність кейсу, судовий процес може зайняти кілька років.
Враховуючи цей юридичний висновок, CSSF не заперечувала проти ініційованого міноритарієм процесу селл-ауту, тим самим визнавши наявність у Namsen Limited 95% акцій Kernel.
Яким ви бачите завершення цього корпоративного конфлікту?
Наразі ми не бачимо інших варіантів, крім як захищатись від безпідставних звинувачень у судах, здобуваючи чергові перемоги. Позивачі зацікавлені затягувати судові процеси, тому юридична баталія триватиме кілька років, відволікаючи увагу менеджменту компанії та певні фінансові ресурси на юридичний супровід. Альтернативою могло б бути позасудове врегулювання, однак апетити позивачів, озвученні нещодавно в інтерв’ю Forbes — 20 млн дол., є нереальною.